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资本设局:汇源果汁成并购牺牲品

2008年10月20日 次数:


    总价高达179亿港币(约25亿美元)—可口可乐并购汇源果汁。双方得到了什么?而并购的真实动因是什么?

    各有所图

    可口可乐之前在中国果汁饮料市场上基本处于空白,而汇源果汁是以42%市场占有率高居第一。此外,汇源果汁还拥有20余个生产基地、拥有3804家经销商和8000家分销商。交易完成,可口可乐将拥有上述资源,并和自己旗下的“美汁源”一起,牢牢地把持住中国的果汁市场。

    那么,汇源得到什么?按照原持股比例,朱新礼将获得74亿港币,他可以转攻果汁的上游链,从竞争激烈的产品终端顺利脱离。正如他所说的:“中国果汁行业的竞争已经升级,竞争的焦点正由下游生产环节向上游原料供应环节转移,对于源头的控制能力,是企业在竞争中胜出的关键要素。”

    看起来,可口可乐与朱新礼似乎各有所得。事实果真如此吗?

    资本迫使

    实际上,股本的复杂性早令汇源的中国身份模糊。虽然朱新礼控制的中国汇源果汁控股有限公司持股41.53%,但是,由于当初片面追求规模而急需解决资金链问题,汇源早已向“其他资本”出售了58.47%的股权。本次并购,正是“其他资本”扮演幕后推手。

    2006年7月,汇源上市之前,达能同美国华平基金、荷兰发展银行共同以约2.2亿美元的代价,持有汇源35%股权。其中:华平基金持股6.37%(外加来自可转股债券转换后的股票合计6.93%)、荷兰银行香港分行持股6.14%(来自可转股债券)、达能持股约22.18%。

    达能对外宣称自己是“战略投资者”,并不想染指果汁饮料市场,对于汇源,达能只关心资本回报。既然如此,可口可乐提出的每股现金作价为12.2港元,这一价格比汇源果汁最后交易日的收市价4.14港元溢价约195%;从这个角度,达能会不见好就收吗?

    和达能一样,华平基金和荷兰银行关心资本的回报更大于关心企业。而作为同属“战略投资者”的荷兰银行,正是代表可口可乐公司,收购汇源全部已发行股份及全部未行使可换股债券的委托方。

    另外,目前全球经济严寒对各行业的考验是同样严峻的。可口可乐能够提出高于市场3倍的价钱收购,无论是达能,还是华平基金、荷兰银行均希望就此套现。

    “战略投资者”集体高位套现,与朱新礼必然形成矛盾。虽然朱新礼一直在否认出售汇源果汁实际与投资方捆绑转让股份协议有关,而即使朱新礼单方面拒绝并购,但是企业35%股权仍会落入竞争对手可口可乐手中。另外朱新礼如阻止并购,那么就要支付给“战略投资者”巨额补偿。摆在朱新礼面前惟一变数,是并购案没能通过《反垄断法》,但希望渺茫。

    通过该并购案,我们得出的一个重大教训是,引进外资、海外上市必须防止长远隐患。在宏观调控、资金紧张的形势下,有更多的企业视海外引资为救命稻草,可是这些令人艳羡的财富传奇背后,是否有可能给当事者埋下致命隐患?

    (作者系上海金融学院副院长)

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