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善意收购:近期企业购并的亮点

2008年10月28日 次数:


新世纪以来,伴随着中国市场经济改革的不断推进和产业结构调整的日益深入,国内企业收购与兼并的行为日渐活跃。相对于上个世纪八十年代到九十年代的企业购并,目前中国境内,企业实施善意收购的表现十分突出,堪称近期企业收购兼并活动中的亮点。

    由于对市场经济条件下的企业收购与兼并行为的区分和实际内涵了解不足,在一段时间内,一些企业和公众表现出盲目乐观于国内企业跨国购并境外企业的努力和对跨国企业购并国内企业的些许恐惧,流露出以单纯政治视角或直觉情绪影响下的心态看待市场经济条件下企业经营行为而产生的一些担忧。笔者认为:促使社会各方面对此类问题形成正确认识十分必要。

    一、 如何理解善意收购

    企业收购与兼并是微观经济组织通过市场交易实现其战略目标或财务目标的行为。从宏观的角度观察,它是通过市场选择的方式实现社会经济资源优化配置与产业布局调整的一种较佳途径。

    企业收购和兼并尽管在实际中常常被统称为购并或并购,但是二者实际上在不少方面存在区别。其中,企业收购是以谋求目标企业经营或资产控制权为目的的一种行为。企业收购作为资本经营的一种方式,其对企业自身的作用不仅表现在可以实现企业的超常发展,有利于企业的规范运营方面,同时作为一种经济行为,有助于社会生产要素的重组,促进社会经济要素的充分高效利用。

    企业收购作为一种特殊的经营行为,通常既可以是收购方企业的特定经营行为,也可以是被收购方企业的一种经营选择。根据买方与卖方各自对收购的态度,企业收购可细分为敌意收购和善意收购。其中,善意收购是可以在一次企业收购行为中同时使收购方和被收购方各自实现其战略目标或财务目标的行为选择。通常指收购者在被收购企业同意并协助下依法收购被收购企业股份,以谋求该公司控制权的行为及过程。

    善意收购一般先由收购企业与被收购企业高层管理者进行接触,商讨有关收购的各种事项,例如资产实际价值评估、可接受的交易价格、附加收授条件等等。最后经双方董事会批准,以及股东大会三分之二以上成员赞成通过,从而完成收购行动。

    由于事先双方对于进行收购行为的目标诉求和收购完成后的企业运作已经形成一定程度的了解或共识,多数股东认同或能够接受彼此提出的条件,此类收购行为比较容易成功。同时,由于比较容易产生一定的协同效应,当市场对于双方携手后的经营前景看好时,会给相关市场带来明显的生机,对社会经济运行形成明显利好。因此,企业收购的概念或具体行为常常被称之为有力促进证券市场活跃的"助推器"。

    二、 善意收购中收购与被收购方企业主要追求目的

    善意收购立足于对交易双方的需求满足。即形成由市场规则决定的等价交换。在此,交易各方所追求的主要目的能否达到是关键问题。

    1、 收购方目的何在?
    2、 收购方通常有促进企业经营地位改善或规模扩大、实现企业战略扩张的目标;或是借助实现市场准入、经验共享和产品互补的方式,达到企业总体效益提高的目标。

    首先,企业可以通过收购行为快速有效地进入市场,实现企业战略扩张。

    其次,企业收购有利于实现经验共享和产品互补。我们这里所讲的经验包括企业在管理、技术、市场、产品、专利等方面的经验,甚至还包括企业文化、企业形象塑造等。这些经验是经过多年的经营积累下来的,是经过时间的考验的,因此借鉴对方企业的这些实践经验有利于另一方企业尽快融入到相关领域的经营之中。如果原本存在产品差异,收购完成后则能够丰富收购企业的产品结构。

    3、 被收购方目的何在?

    有人以为伴随着收购行为完成的一定是被收购方面的耻辱或失败,这是一种错误的观念。因为人们往往低估了在市场经济环境下被收购方面在允诺出让企业股权时的价格谈判能力。事实上,收购协议能够达成,多数是以被收购方获得明显的经济、技术或市场方面的补偿作为交换条件的。也就是说,被收购方多数是以自己利益的获取和综合实力的壮大作为基本条件,借助企业交易行为,立足争取实现自身持续投资、持续经营和长久发展的目标。

    一方面,争取获得资金方面的较多补偿或科学技术应用方面的支持。资金方面的较多补偿对壮大企业实力作用巨大,不用多说。而工艺技术在实体经济发展中也起着越来越重要的作用,企业在成本、质量上的竞争实际上就是科学技术上的竞争,而对一项科学技术的研究和开发以及实际应用需要花费大量的时间和人力、财力、物力。因此,许多企业为了获得某种专业技术,获得生产技术和产品技术上的优势,往往借助于购并手段,实现对相关领域的进入。这种情况在发展中国家的企业比较多见。

    另一方面,争取获得市场或产品经营风险方面的对应补偿。对于一个地域性企业来讲,和另一个地域性企业的合作往往是出于巩固市场份额的目的,和一个全球性企业合作的主旨则往往出于消除产品经营风险的考虑或市场方面的互补诉求。地域性特点突出的企业可以通过收购行为,完成从原有经营环境向更加广阔领域的拓展,以此降低经营风险、保证收益稳定,提高企业整体经济效益。

    同时,收购可能使被收购方的经营角色出现双重效应,即可能使被收购方与收购方形成局部竞争与整体合作并存的角色分配,即双方在局部--某地域市场(如中国市场)可能依然属于竞争关系,但是在整体的市场格局里(如国际市场)则成为合作的伙伴关系,这是可行的并且有利于收购交易双方。

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